G20盯上这6种无形资产避税手段

来源：中国税务报   发布时间：2015-07-15　 作者：陈奇志   编辑：无忧草

核心提示：谷歌、星巴克、亚马逊、苹果等都曾采用类似手法避税，其中利用无形资产转让定价避税，已经列入G20重点应对的问题名单。

在二十国集团（G20）加速打击跨国公司避税的背景下，美国媒体又爆出某零售业巨头W公司疯狂避税。专家分析，不排除W公司利用无形资产避税的可能性。值得注意的是，根据税基侵蚀与利润转移（BEPS）行动计划，6种利用无形资产避税的手段将被G20重点关注。

近日，据美国媒体报道，一份调查报告称，美国某零售业巨头W公司在15个海外避税港设立了78家分公司及子公司，以通过海外经营业务削减税额。该报告称，2010年~2013年间，W公司在卢森堡盈利13亿美元，而所缴税款不及1%。尽管这份报告的真实性现在还无从求证，但可以肯定的是，谷歌、星巴克、亚马逊、苹果等跨国公司都曾采用类似手法避税，其中利用无形资产转让定价避税的问题，已经列入G20重点应对的问题名单。

在实践中，跨国公司利用无形资产转让定价避税，哪些方式将被G20重点关注呢？

第一，利用各国税收管辖权不同搭建避税架构。多数涉及专有技术的跨国公司，都乐于通过利用各国税收管辖权的“真空地带”来搭建避税架构，也就是说利用协定与某些国家的国内法结合时出现的漏洞进行避税。如对税收居民身份的双重认定标准，企业可以通过自否居民纳税人身份的做法进行避税，达到“双边均不纳税”的效果。近年来，媒体频繁报道的某些全球知名IT企业，正是通过“双层爱尔兰架构”和“双层爱尔兰，一层荷兰三明治架构”来避税。

第二，通过成本分摊协议，将知识产权拆分为法律权利和经济权利进行避税。企业的核心价值，就是商品中所嵌入的知识产权和商品代表的商誉，而知识产权的根本来源就是研发活动。在成本分摊协议之下，企业可以将价值极高的知识产权，部分置于低税国所在公司名下，所赚取的巨额商业利润留在低税国，成功避税。正是由于母子公司拥有了这样的知识产权中的经济权利，使得它们能够在关联交易中充当资产、功能和风险的主要承担者的角色，赚取企业家利润。也正是通过成本分摊协议，跨国公司可以人为调节利润，降低企业整体税负，造成在两个国家（地区）少缴税，侵蚀税基。

第三，设立避税地空壳公司或离岸账户进行避税交易。有些跨国公司在避税地、离岸金融中心设立空壳公司或离岸账户，满足所在国（地区）法律要求的组织形式，而没有从事制造、经销、管理等实质性经营活动。母公司通过这些空壳公司向其他全球子公司进行股权投资、债权投资以及提供商标使用、专利技术等特许权使用，通过这一途径将利润转至低税负地区，达到避税目的。一般情况下，跨国公司会通过境内企业与境外关联方签订形式上的特许权使用费合同，但境外关联方并未履行相应职能，承担相应风险，并未开展实质性经营活动，但以提供特许授权名义向境内企业收取高额的特许权使用费。

比如，浙江省某百货零售企业，通过低价转让方式将在国内注册的商标法律所有权转让给一家在避税地的关联企业，同时国内零售企业以每年销售收入的一定比例向避税地空壳企业支付商标使用费。实际上，企业在境内的经营过程中，投入了大量的营销费用并培育了本土化的品牌，但仍然向境外关联方支付大额的品牌许可费，将我国境内企业产生的利润转移到避税地，侵蚀我国税基。

第四，采用全球化采购模式和价值链设计进行避税。在这一模式下，跨国企业往往会在发展中国家设立执行单一功能（例如生产、营销或合约研发）的子公司，并将该等功能定义为“常规功能”（例如生产）或“代表母公司所执行功能”（例如营销和合约研发），进而声称该等功能只能获得常规利润。同时，母公司因拥有无形资产法律所有权，从子公司收取大量的特许权使用费，获取无形资产带来的超额利润。

第五，无偿向境外输出无形资产，侵蚀境内企业利润。2014年，我国对外投资规模大约在1400亿美元左右，成为资本净输出国。“走出去”企业在资金输出的同时，技术输出也日益普遍，但在向境外子公司或关联企业提供商誉、商标、专有技术和客户清单等无形资产时，没有收取相关使用费，存在无偿提供的现象，减少了境内企业应税所得，损害了我国税收利益。

第六，通过支付不合理的特许权使用费侵蚀居民企业税基。在转让定价调查工作中，最普遍的问题是企业向境外关联方支付费用转让定价问题。特别是企业通过支付特许权使用费时，不符合独立交易原则的情形时有发生，甚至有些企业为自身拥有的技术或品牌支付特许权使用费。如具有研发功能的企业（特别是高新技术企业），在相关技术、专利和品牌的研发方面投入了大量的资金和人力，并形成了相应的无形资产（特别是本土化的无形资产），但仍为其自身已掌握的技术或拥有的品牌向关联方支付特许权使用费；有些企业为不能给自身带来直接或间接经济利益的特许权支付费用；一些单一功能企业（如合约制造商），其产品购销环节的转让定价政策已排除了产品的技术附加回报，但仍向关联方支付大额技术许可使用费等。